第一百九十九章 股票回购计划
（头疼欲裂，爆炸般疼，码字特别慢，本章部分内容水了，我正在修改，先发上来，不着急的同学明天再看，谢谢）
………………
周一，9月1日，新的一个月开始了。
如果在林风前世，在这一天的微信朋友圈，一般都会被类似“你好，9月”、“Hello，September“之类字样，背景是枫叶、阳光等美丽风景的图片刷屏。
大家都希望在新的一个月里，无论是生活，还是事业，都有好的开始。
实际上，每一个日子，都会是全新的开始……
林风就是在这样一个夏末初秋的日子，时隔近两个月，再一次踏入了他的王国领地。
从在楼梯口等电梯时，就不时有人给他打招呼或者行礼。
“老板好！”
“老板早上好！”
虽然还没有搬进属于自己的新大厦，但SOHO现代城A座里，梦龙、风行两家公司随着规模不断扩大，除了32、36层整层之外，不得不在其他楼层零散的租了很多办公室。
两家公司总部的人员加起来也已经超过2000人。
林风微笑点头。虽然其中大部分人不认识，但他知道这些人都是他的员工。
这是一种很奇妙的感觉。
公司是现代社会一种独特的组织，在某种程度上，公司老板对于员工，几乎有着至高无上的权威，毕竟是他聘用了员工，给他们发工资，让他们能够在这个大城市里生存，并养家糊口。
忽然间林风就理解了，为什么象那些传统制造业的大佬，到了任何省份都会受到政府的隆重礼遇。
解决成千上万人的就业，是一件非常伟大的事。
这种影响力，远远比你拥有多少财富，更加令人尊敬。
…………
林风来到32层。梦龙公司办公室。
风行最近一切发展顺利，反而梦龙因为最近信产部和移动开始对SP行业进行严管和整顿，上上下下还是受到了影响，他一回京，就决定召开公司董事会，针对目前的市场情况，进行应对和部署。
上市之后，梦龙董事会也经过了一番调整，目前共有7名董事。
分别为：执行董事、CEO李东；执行董事、董事会主席林风；非执行董事，董事会副主席王浩；独立非执行董事孟朴（高通大中华区总裁），独立非执行董事孟浩然（北邮教授），独立非执行董事吴法源（北方大学教授），独立非执行董事威廉德克尔（高盛集团合伙人）。
其中早期的董事会成员，徐新（霸菱亚洲）、迈克尔莫里茨（红杉资本）、切斯科尔曼（老虎基金）均已经退出了董事会，其名下所持股份也在逐渐抛售，作为财务投资者在上市后进行套现离场，也属正常。
新的董事会结构中，独立董事占据了4个席位，也是为了符合纳斯达克交易所对上市公司董事会中独立董事席位必须在半数以上的规定。
林风虽然卸任了公司的CEO，看起来似乎没有担任公司在管理层的任何职务，但与王浩不同的是，他在董事会中依然担任的是执行董事，从某种意义上，他对梦龙公司，除了担任董事长，在董事会层面掌控外，在公司经营管理中依然拥有权限。
今天的董事会本来是一场常规的会议——梦龙即将到日期，公布第二季度财报，董事会按照惯例，将在财报公布前先行审议。
但林风认为，公司真正的危机，从来不会立刻就从财报上展现，而是在他自己的脑海中。
正如今天一样。
梦龙2004年第二季的财报依然非常亮眼：进入2004年第二季度，彩铃业务在进入中国一年后，依然在延续其作为运营商现象级业务的火爆热度，业务用户已经超过2200万。
受此影响，尽管在信产部及运营商正在整肃的短信业务方面受到了一些影响，相关收入略微下滑，但作为国内彩铃业务排名第一的服务商，梦龙的整体营收规模依然实现了增长。
亿人民币（4628万美元），%，亿人民币（3276万美元），%。
其中短信收入为9600万人民币(1169万美元），%。
亿（3459万美元），%。
这份财报依然非常漂亮。
但林风知道，利用彩铃业务用户增长的爆发期而享受的红利期，最多还有1年的时间而已。
众人都因财报数据而感到满意的时候，林风注意到的，则是公司目前的现金储备。
截至2004年6月30日，梦龙的现金、亿美元，较上季度又增加了3000万美元的现金。
本来收购腾讯时梦龙也动用了部分现金，但后来通过将股份转让给风行，现金回笼，还略有收益。
梦龙的业务模式导致，它的现金流始终是正向的。
除了购买梦龙大厦（中环世贸A、B栋）的首付1亿美金需要近期支付外，林风觉得这些现金放在账上趴着，对梦龙而言并不是最优的选择——梦龙并不缺钱！
开展大规模的收购，买买买当然是第一选择，比如他一直念念不忘的UC优视（UC浏览器）、3G门户。
尤其是UC优视。
这是中国第一家在手机浏览器领域拥有核心技术及完整知识产权的公司。收购它，对于梦龙在移动互联网时代布局，极为重要。
这个时候，UC优视的创始人梁捷、何小鹏，应该已经从亚信离职创业了。
1975年出生的梁捷和1977年出生的何小鹏都毕业于华南理工大学计算机系，毕业后也都进入了电信行业著名的系统集成和软件开发公司——亚信科技（中国）有限公司广州分公司，分别历任技术经理、研发经理、项目经理等职。
创业前，梁捷是在亚信公司开发旗舰产品——大容量电子邮件系统的技术骨干。在亚信，他和何小鹏曾参与开发出中国第一个通过千万级别性能测试的邮件系统，占据国内40%的市场份额，包括中华网、21、人民网、新华网这样的大型网站都在使用亚信的邮件系统。
有这样的背景出身，二人在创业不久就确定了发展方向：开发移动邮件（UCMAIL），做中国的黑莓。
二人的技术方向选择不无道理，但在实际推广中却并不顺利，因为当时中国的智能手机市场非常有限，而中国的手机用户又过于依赖短信沟通，“国情”问题使他们不得不转向专攻开发移动邮件时的一个副产品：手机浏览器（原称UCWEB，现称UC浏览器）。
2004年8月，UC优视首次发布核心产品UC浏览器。
没想到这个副产品却成为了UC优视公司最有价值的产品。2014年，阿里巴巴以超过40亿的价格，将UC收入囊中。
而3G门户也是在前移动互联网时代最有影响力的门户网站。
3G门户公司旗下的3G门户网，开创了中国移动互联网的独立免费模式。所有Inter上的服务，都可登录门户网获得，网站拥有70多个频道，包括资讯、娱乐、书城、财经、体育、社区、消费等。短短两年时间，3G门户网就拥有过2亿注册用户，门户日PV超过11亿，日活跃用户超过2000万，门户网流量和用户数在免费网站中遥居第一。
除了这两家公司之外，林风还计划在董事会中征询孟浩然教授和董事孟朴的意见，在通信产业上游选择合适公司进行投资或者收购，来扩展梦龙在行业内的整合影响力。
除了收购之外，林风还在考虑另一件事，那就是是否开展股票回购计划！
股票回购是指上市公司利用现金等方式，从股票市场上购回本公司发行在外的一定数额的股票的行为。公司在股票回购完成后可以将所回购的股票注销。但在绝大多数情况下，公司将回购的股票作为“库藏股”保留，仍属于发行在外的股票，但不参与每股收益的计算和分配。库藏股日后可移作他用，如发行可转换债券、雇员福利计划等，或在需要资金时将其出售。
上市公司之所以选择股票回购，一般有几个动机和原因。
1、防止国内外其他公司的兼并与收购。
2、振兴股市。
1987年10月19日的纽约股票市场出现股价暴跌，股市处于动荡之中。从此，美国上市公司回购本公司股票的主要动机是稳定和提高本公司股票价格，防止因股价暴跌而出现的经营危机。据统计，当时在两周之内就有650家公司发布大量回购本公司股票计划，其目的就是抑制股价暴跌，刺激股价回升。
3、维持或提高每股收益水平（即给股东以比较高的回报）和公司股票价格，以减少经营压力。
4、重新资本化。
5、其他考虑。
根据德国《股票法》第71条的规定，准许企业在特定情况下回购资本金10%以内的本公司股票。所谓特定情况是指：1）避免重大损失时；2）向从业人员提供时；3）基于减资决议注销股票时；4）股票继承时。1981年英国《公司法》规定，企业回购本公司股票的动机主要有：1）将剩余资金返回股东；2）增加股票的价值；3）抑制股价下跌；4）实现资本构成的目标；5）防止企业被吞并；6）灵活运用剩余资金或作为企业证券发行战略的重要手段。就法国而言，在如下几种特定情况下允许企业回购本公司股票：1）以市场调整为目的；2）向从业人员提供；3）继承；4）根据法院判决；5）实行减资。在日本，在下述几种情况下，企业亦可以回购本公司股票：1）为使时价发行的股票顺利地被投资者所吸收；2）在接受以物抵债等情况下，为行使公司权利而必需时；3）在单位未满股票请求权和反对股东的股票购买请求权行使时。
关于股票回购的方式，主要有下述五种划分方法：
1、按照股票回购的地点不同，可分为场内公开收购和场外协议收购两种。
场内公开收购是指上市公司把自己等同于任何潜在的投资者，委托在证券交易所有正式交易席位的证券公司，代自己按照公司股票当前市场价格回购。在国外较为成熟的股票市场上，这一种方式较为流行。据不完全统计，整个80年代，美国公司采用这一种方式回购的股票总金额为2300亿美元左右，占整个回购金额的85%以上。虽然这一种方式的透明度比较高，但很难防止价格操纵和内幕交易，因而，美国证券交易委员会对实施场内回购的时间、价格和数量等均有严格的监管规则。场外协议收购是指股票发行公司与某一类（如国家股）或某几类（如法人股、B股）投资者直接见面，通过在店头市场协商来回购股票的一种方式。协商的内容包括价格和数量的确定，以及执行时间等。很显然，这一种方式的缺陷就在于透明度比较低，有违于股市“三公”原则。
2、按照筹资方式，可分为举债回购、现金回购和混合回购。
举债回购是指企业通过向银行等金融机构借款的办法来回购本公司股票。其目的无非是防御其他公司的敌意兼并与收购。现金回购是指企业利用剩余资金来回购本公司的股票。如果企业既动用剩余资金，又向银行等金融机构举债来回购本公司股票，称之为混合回购。
3、按照资产置换范围，划分为出售资产回购股票、利用手持债券和优先股交换（回购）公司普通股、债务股权置换。
债务股权置换是指公司使用同等市场价值的债券换回本公司股票。例如1986年，OwencCorning公司使用52美元的现金和票面价值35美元的债券交换其发行在外的每股股票，以提高公司的负债比例。
4、按照回购价格的确定方式，可分为固定价格要约回购和荷兰式拍卖回购。
前者是指企业在特定时间发出的以某一高出股票当前市场价格的价格水平，回购既定数量股票的卖出报价。为了在短时间内回购数量相对较多的股票，公司可以宣布固定价格回购要约。它的优点是赋予所有股东向公司出售其所持股票的均等机会，而且通常情况下公司享有在回购数量不足时取消回购计划或延长要约有效期的权力。与公开收购相比，固定价格要约回购通常被认为是更积极的信号，其原因可能是要约价格存在高出市场当前价格的溢价。但是，溢价的存在也使得固定价格回购要约的执行成本较高。
荷兰式拍卖回购首次出现于1981年Todd造船公司的股票回购。此种方式的股票回购在回购价格确定方面给予公司更大的灵活性。在荷兰式拍卖的股票回购中，首先公司指定回购价格的范围（通常较宽）和计划回购的股票数量（可以上下限的形式表示）；而后股东进行投标，说明愿意以某一特定价格水平（股东在公司指定的回购价格范围内任选）出售股票的数量；公司汇总所有股东提交的价格和数量，确定此次股票回购的“价格——数量曲线”，并根据实际回购数量确定最终的回购价格。
5、可转让出售权回购方式。
所谓可转让出售权，是实施股票回购的公司赋予股东在一定期限内以特定价格向公司出售其持有股票的权利。之所以称为“可转让”是因为此权利一旦形成，就可以同依附的股票分离，而且分离后可在市场上自由买卖。执行股票回购的公司向其股东发行可转让出售权，那些不愿意出售股票的股东可以单独出售该权利，从而满足了各类股东的需求。此外，因为可转让出售权的发行数量限制了股东向公司出售股票的数量，所以这种方式还可以避免股东过度接受回购要约的情况。
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周一，9月1日，新的一个月开始了。
如果在林风前世，在这一天的微信朋友圈，一般都会被类似“你好，9月”、“Hello，September“之类字样，背景是枫叶、阳光等美丽风景的图片刷屏。
大家都希望在新的一个月里，无论是生活，还是事业，都有好的开始。
实际上，每一个日子，都会是全新的开始……
林风就是在这样一个夏末初秋的日子，时隔近两个月，再一次踏入了他的王国领地。
从在楼梯口等电梯时，就不时有人给他打招呼或者行礼。
“老板好！”
“老板早上好！”
虽然还没有搬进属于自己的新大厦，但SOHO现代城A座里，梦龙、风行两家公司随着规模不断扩大，除了32、36层整层之外，不得不在其他楼层零散的租了很多办公室。
两家公司总部的人员加起来也已经超过2000人。
林风微笑点头。虽然其中大部分人不认识，但他知道这些人都是他的员工。
这是一种很奇妙的感觉。
公司是现代社会一种独特的组织，在某种程度上，公司老板对于员工，几乎有着至高无上的权威，毕竟是他聘用了员工，给他们发工资，让他们能够在这个大城市里生存，并养家糊口。
忽然间林风就理解了，为什么象那些传统制造业的大佬，到了任何省份都会受到政府的隆重礼遇。
解决成千上万人的就业，是一件非常伟大的事。
这种影响力，远远比你拥有多少财富，更加令人尊敬。
…………
林风来到32层。梦龙公司办公室。
风行最近一切发展顺利，反而梦龙因为最近信产部和移动开始对SP行业进行严管和整顿，上上下下还是受到了影响，他一回京，就决定召开公司董事会，针对目前的市场情况，进行应对和部署。
上市之后，梦龙董事会也经过了一番调整，目前共有7名董事。
分别为：执行董事、CEO李东；执行董事、董事会主席林风；非执行董事，董事会副主席王浩；独立非执行董事孟朴（高通大中华区总裁），独立非执行董事孟浩然（北邮教授），独立非执行董事吴法源（北方大学教授），独立非执行董事威廉德克尔（高盛集团合伙人）。
其中早期的董事会成员，徐新（霸菱亚洲）、迈克尔莫里茨（红杉资本）、切斯科尔曼（老虎基金）均已经退出了董事会，其名下所持股份也在逐渐抛售，作为财务投资者在上市后进行套现离场，也属正常。
新的董事会结构中，独立董事占据了4个席位，也是为了符合纳斯达克交易所对上市公司董事会中独立董事席位必须在半数以上的规定。
林风虽然卸任了公司的CEO，看起来似乎没有担任公司在管理层的任何职务，但与王浩不同的是，他在董事会中依然担任的是执行董事，从某种意义上，他对梦龙公司，除了担任董事长，在董事会层面掌控外，在公司经营管理中依然拥有权限。
今天的董事会本来是一场常规的会议——梦龙即将到日期，公布第二季度财报，董事会按照惯例，将在财报公布前先行审议。
但林风认为，公司真正的危机，从来不会立刻就从财报上展现，而是在他自己的脑海中。
正如今天一样。
梦龙2004年第二季的财报依然非常亮眼：进入2004年第二季度，彩铃业务在进入中国一年后，依然在延续其作为运营商现象级业务的火爆热度，业务用户已经超过2200万。
受此影响，尽管在信产部及运营商正在整肃的短信业务方面受到了一些影响，相关收入略微下滑，但作为国内彩铃业务排名第一的服务商，梦龙的整体营收规模依然实现了增长。
亿人民币（4628万美元），%，亿人民币（3276万美元），%。
其中短信收入为9600万人民币(1169万美元），%。
亿（3459万美元），%。
这份财报依然非常漂亮。
但林风知道，利用彩铃业务用户增长的爆发期而享受的红利期，最多还有1年的时间而已。
众人都因财报数据而感到满意的时候，林风注意到的，则是公司目前的现金储备。
截至2004年6月30日，梦龙的现金、亿美元，较上季度又增加了3000万美元的现金。
本来收购腾讯时梦龙也动用了部分现金，但后来通过将股份转让给风行，现金回笼，还略有收益。
梦龙的业务模式导致，它的现金流始终是正向的。
除了购买梦龙大厦（中环世贸A、B栋）的首付1亿美金需要近期支付外，林风觉得这些现金放在账上趴着，对梦龙而言并不是最优的选择——梦龙并不缺钱！
开展大规模的收购，买买买当然是第一选择，比如他一直念念不忘的UC优视（UC浏览器）、3G门户。
尤其是UC优视。
这是中国第一家在手机浏览器领域拥有核心技术及完整知识产权的公司。收购它，对于梦龙在移动互联网时代布局，极为重要。
这个时候，UC优视的创始人梁捷、何小鹏，应该已经从亚信离职创业了。
1975年出生的梁捷和1977年出生的何小鹏都毕业于华南理工大学计算机系，毕业后也都进入了电信行业著名的系统集成和软件开发公司——亚信科技（中国）有限公司广州分公司，分别历任技术经理、研发经理、项目经理等职。
创业前，梁捷是在亚信公司开发旗舰产品——大容量电子邮件系统的技术骨干。在亚信，他和何小鹏曾参与开发出中国第一个通过千万级别性能测试的邮件系统，占据国内40%的市场份额，包括中华网、21、人民网、新华网这样的大型网站都在使用亚信的邮件系统。
有这样的背景出身，二人在创业不久就确定了发展方向：开发移动邮件（UCMAIL），做中国的黑莓。
二人的技术方向选择不无道理，但在实际推广中却并不顺利，因为当时中国的智能手机市场非常有限，而中国的手机用户又过于依赖短信沟通，“国情”问题使他们不得不转向专攻开发移动邮件时的一个副产品：手机浏览器（原称UCWEB，现称UC浏览器）。
2004年8月，UC优视首次发布核心产品UC浏览器。
没想到这个副产品却成为了UC优视公司最有价值的产品。2014年，阿里巴巴以超过40亿的价格，将UC收入囊中。
而3G门户也是在前移动互联网时代最有影响力的门户网站。
3G门户公司旗下的3G门户网，开创了中国移动互联网的独立免费模式。所有Inter上的服务，都可登录门户网获得，网站拥有70多个频道，包括资讯、娱乐、书城、财经、体育、社区、消费等。短短两年时间，3G门户网就拥有过2亿注册用户，门户日PV超过11亿，日活跃用户超过2000万，门户网流量和用户数在免费网站中遥居第一。
除了这两家公司之外，林风还计划在董事会中征询孟浩然教授和董事孟朴的意见，在通信产业上游选择合适公司进行投资或者收购，来扩展梦龙在行业内的整合影响力。
除了收购之外，林风还在考虑另一件事，那就是是否开展股票回购计划！
股票回购是指上市公司利用现金等方式，从股票市场上购回本公司发行在外的一定数额的股票的行为。公司在股票回购完成后可以将所回购的股票注销。但在绝大多数情况下，公司将回购的股票作为“库藏股”保留，仍属于发行在外的股票，但不参与每股收益的计算和分配。库藏股日后可移作他用，如发行可转换债券、雇员福利计划等，或在需要资金时将其出售。
上市公司之所以选择股票回购，一般有几个动机和原因。
1、防止国内外其他公司的兼并与收购。
2、振兴股市。
1987年10月19日的纽约股票市场出现股价暴跌，股市处于动荡之中。从此，美国上市公司回购本公司股票的主要动机是稳定和提高本公司股票价格，防止因股价暴跌而出现的经营危机。据统计，当时在两周之内就有650家公司发布大量回购本公司股票计划，其目的就是抑制股价暴跌，刺激股价回升。
3、维持或提高每股收益水平（即给股东以比较高的回报）和公司股票价格，以减少经营压力。
4、重新资本化。
5、其他考虑。
根据德国《股票法》第71条的规定，准许企业在特定情况下回购资本金10%以内的本公司股票。所谓特定情况是指：1）避免重大损失时；2）向从业人员提供时；3）基于减资决议注销股票时；4）股票继承时。1981年英国《公司法》规定，企业回购本公司股票的动机主要有：1）将剩余资金返回股东；2）增加股票的价值；3）抑制股价下跌；4）实现资本构成的目标；5）防止企业被吞并；6）灵活运用剩余资金或作为企业证券发行战略的重要手段。就法国而言，在如下几种特定情况下允许企业回购本公司股票：1）以市场调整为目的；2）向从业人员提供；3）继承；4）根据法院判决；5）实行减资。在日本，在下述几种情况下，企业亦可以回购本公司股票：1）为使时价发行的股票顺利地被投资者所吸收；2）在接受以物抵债等情况下，为行使公司权利而必需时；3）在单位未满股票请求权和反对股东的股票购买请求权行使时。
关于股票回购的方式，主要有下述五种划分方法：
1、按照股票回购的地点不同，可分为场内公开收购和场外协议收购两种。
场内公开收购是指上市公司把自己等同于任何潜在的投资者，委托在证券交易所有正式交易席位的证券公司，代自己按照公司股票当前市场价格回购。在国外较为成熟的股票市场上，这一种方式较为流行。据不完全统计，整个80年代，美国公司采用这一种方式回购的股票总金额为2300亿美元左右，占整个回购金额的85%以上。虽然这一种方式的透明度比较高，但很难防止价格操纵和内幕交易，因而，美国证券交易委员会对实施场内回购的时间、价格和数量等均有严格的监管规则。场外协议收购是指股票发行公司与某一类（如国家股）或某几类（如法人股、B股）投资者直接见面，通过在店头市场协商来回购股票的一种方式。协商的内容包括价格和数量的确定，以及执行时间等。很显然，这一种方式的缺陷就在于透明度比较低，有违于股市“三公”原则。
2、按照筹资方式，可分为举债回购、现金回购和混合回购。
举债回购是指企业通过向银行等金融机构借款的办法来回购本公司股票。其目的无非是防御其他公司的敌意兼并与收购。现金回购是指企业利用剩余资金来回购本公司的股票。如果企业既动用剩余资金，又向银行等金融机构举债来回购本公司股票，称之为混合回购。
3、按照资产置换范围，划分为出售资产回购股票、利用手持债券和优先股交换（回购）公司普通股、债务股权置换。
债务股权置换是指公司使用同等市场价值的债券换回本公司股票。例如1986年，OwencCorning公司使用52美元的现金和票面价值35美元的债券交换其发行在外的每股股票，以提高公司的负债比例。
4、按照回购价格的确定方式，可分为固定价格要约回购和荷兰式拍卖回购。
前者是指企业在特定时间发出的以某一高出股票当前市场价格的价格水平，回购既定数量股票的卖出报价。为了在短时间内回购数量相对较多的股票，公司可以宣布固定价格回购要约。它的优点是赋予所有股东向公司出售其所持股票的均等机会，而且通常情况下公司享有在回购数量不足时取消回购计划或延长要约有效期的权力。与公开收购相比，固定价格要约回购通常被认为是更积极的信号，其原因可能是要约价格存在高出市场当前价格的溢价。但是，溢价的存在也使得固定价格回购要约的执行成本较高。
荷兰式拍卖回购首次出现于1981年Todd造船公司的股票回购。此种方式的股票回购在回购价格确定方面给予公司更大的灵活性。在荷兰式拍卖的股票回购中，首先公司指定回购价格的范围（通常较宽）和计划回购的股票数量（可以上下限的形式表示）；而后股东进行投标，说明愿意以某一特定价格水平（股东在公司指定的回购价格范围内任选）出售股票的数量；公司汇总所有股东提交的价格和数量，确定此次股票回购的“价格——数量曲线”，并根据实际回购数量确定最终的回购价格。
5、可转让出售权回购方式。
所谓可转让出售权，是实施股票回购的公司赋予股东在一定期限内以特定价格向公司出售其持有股票的权利。之所以称为“可转让”是因为此权利一旦形成，就可以同依附的股票分离，而且分离后可在市场上自由买卖。执行股票回购的公司向其股东发行可转让出售权，那些不愿意出售股票的股东可以单独出售该权利，从而满足了各类股东的需求。此外，因为可转让出售权的发行数量限制了股东向公司出售股票的数量，所以这种方式还可以避免股东过度接受回购要约的情况。